威斯尼斯人wns888官方网站深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2019年度报告摘要6、经营范围：研究、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板，SMT（表面组装技术）及电子产品；销售本公司产品，提供技术咨询与售后服务。
6、经营范围：计算机科学技术研究服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；软件技术服务；软件技术转让；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；电子产品及配件的研究；电子产品及配件的技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网技术咨询；商用密码科研、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机硬件、基础软件、支撑软件、应用软件的开发；计算机整机、计算机零部件、计算机外围设备、计算机应用电子设备、信息安全设备、雷达及配套设备、锂离子电池、电子产品及配件的制造；计算机、计算机硬件、计算机辅助设备、计算机外围设备、计算机应用电子设备、计算机软件、电子产品及配件、电子元件及组件的销售。
担保额度：公司为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供不超过人民币（或等值外币）17亿元担保，为湖南源科创新科技有限公司提供不超过人民币4,000万元担保。具体如下：
（1）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向中国工商银行股份有限公司广州开发区支行，申请不超过人民币（或等值外币）7亿元，其中4亿元期限不超过三年（含三年）的中长期流动、3亿元期限一年的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起三年内有效。
（2）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行，申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起一年内有效。
（3）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向中信银行股份有限公司广州开发区支行，申请不超过人民币（或等值外币）1亿元，期限一年的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起一年内有效。
（4）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行，申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起一年内有效。
（5）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向招商银行股份有限公司广州分行，申请不超过人民币（或等值外币）3亿元威斯尼斯人wns888，期限不超过三年（含三年）的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起三年内有效。
（6）为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司向北京银行股份有限公司深圳分行，申请不超过人民币（或等值外币）2亿, 期限不超过两年（含两年）的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起两年内有效。
（7）为子公司湖南源科创新科技有限公司向中信银行股份有限公司长沙麓谷科技支行，申请不超过人民币2,000万元，期限一年的综合授信额提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起一年内有效。
（8）为湖南源科创新科技有限公司向交通银行股份有限公司湖南省分行,申请不超过人民币2,000万元，期限一年的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期限自2019年年度股东大会批准之日起一年内有效。
3、本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第五届董事会第十五次会议经审议通过《关于为子公司提供担保的议案》后，该议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权子公司董事长或执行董事负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司董事会同意公司在上述期限内为全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司和湖南源科创新科技有限公司提供合计不超过17.4亿元人民币的融资担保。董事会认为：公司本次为上述两家控股子公司提供担保主要是为了保证其补充流动资金所需，为其担保不会对公司产生不利影响。
截至本公告日，公司尚在履行期限内的对外担保，均为全资子公司兴森快捷（香港）有限公司、广州兴森快捷电路科技有限公司提供的担保，尚未履行完毕的担保余额合计54,921.31万元，占公司2019年经审计净资产的比例为19.40%，公司及全资子公司目前无逾期担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为真实、准确、客观地反映本公司截至2019年12月31日的资产状况和2019年经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年2月修订）及公司会计政策等有关规定，基于谨慎性原则，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及下属子公司的各项资产是否存在减值进行评估和测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和减值测试后，2019年度拟计提各项资产减值准备合计2,266.82万元，占2018年经审计归属于上市公司股东的净利润的10.56%。具体明细如下表：
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。期末，当以前减计存货价值的影响因素已经消失时，可以在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。
本次需计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，线年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
本次计提各项资产减值准备合计2,266.82万元，相应减少公司2019年度利润总额2,266.82万元。
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2020年，根据业务发展和日常经营需要，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及子公司未来12个月内与公司关联方广东铭泽丰电子有限公司、Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited.发生的日常经营交易事项进行了合理估计。公司预计2020年度上述日常关联交易金额合计不超过450万元。截至2019年12月31日，公司2019年度上述同类关联交易实际发生总额为182.21万元。
公司于2020年3月29日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计情况的议案》。关联董事邱醒亚先生、陈岚女士已回避表决。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》规定，本议案属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司三名独立董事就上述关联交易事项发表了一致同意的独立意见，公司第五届监事会第十一次会议发表了核查意见。
经营范围：集成电路制造，电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子产品设计服务；网络技术的研究、开发；电子、通讯与自动控股技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
深圳市颐和昌投资有限公司持有该公司70%股权，深圳市颐和昌投资有限公司系公司控股股东邱醒亚先生100%持股的公司。
主要财务数据：（2019年末/2019年度，经审计），总资产9,529,359谢克尔，净资产7,334,129谢克尔，2019年度销售收入13,074,381谢克尔，净利润629,688谢克尔。
履约能力分析:上述各关联方生产经营状况良好,合作关系稳定，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
公司根据实际日常经营需要，与铭泽丰、AVIV C&EMS存在日常购销交易的情形，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。以上关联交易事项涉及金额较小，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
1、公司及控股子公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。我们认为关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害股东及公司利益的情况。2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2019年度日常关联交易时，为严格遵守深圳证券交易所关于关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，对关联交易金额作了区间范围的预计并尽可能调整至较高水平。
2、董事会审议《关于2020年度日常经营关联交易预计情况的议案》时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，未有违规情形，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2020年度日常经营关联交易预计事项。
监事会认为：公司已发生的2019年度日常关联交易以及拟发生的2020年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。
按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号--收入》。
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和 现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况，我们一致同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定威斯尼斯人wns888，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月29日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，董事会同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2020年度外部审计机构，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况公告如下：
众华所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘众华所为公司2020年度财务报告审计，聘期为一年，审计费用人民币139万元。
历史沿革：众华所成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一。原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人孙勇。
众华所总部设在上海，相继在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。在人力资源、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供全国统一、标准、便捷的专业服务。
业务资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。
投资者保护能力：众华所自2004年起购买职业保险，年累计赔偿限额2亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
是否加入相关国际会计网络：2010年众华所加入了国际会计网络一一UHY国际组织（UHY International），众华所系UHY国际的中国成员所。
截至2019年末，众华所合伙人41人，注册会计师334人，其中从事过证券服务业务的注册会计师307人，近一年新增注册会计师38人。从业人员698人。
拟签字注册会计师1：孙立倩，女。项目合伙人，中国注册会计师。1997年以来一直在众华所从事审计相关工作。负责长青集团（002616），徐家汇（002561），神力股份（603819），至纯科技（603690），会畅通讯（300578）等上市公司的年报审计工作。
拟签字注册会计师2：陈芝莲，女。签字会计师，中国注册会计师。1998年8月开始从事审计工作，2012年以来一直在众华所从事证券业务相关审计工作。负责过海泰发展（600082），信维通信（300136），麦捷科技（300319），光一科技（300356），宏达电子（300726），中潜股份（300526）等上市公司的年报审计工作。
众华所2018年度业务总收入4.56亿元，其中审计业务收入3.78亿元，证券业务收入1.42亿元。2018年度共审计约3200家公司，上市公司年报审计59家。上市公司主要行业包括电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。
拟签字注册会计师1孙立倩（项目合伙人）：中国注册会计师，具有二十年以上的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师2陈芝莲：中国注册会计师，具有二十年以上的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
根据众华所质量控制政策和程序，冯家俊拟担任项目质量控制复核人。项目质量控制负责人：冯家俊，男。中国注册会计师，合伙人。1994年以来一直在众华所从事审计相关工作。担任同济科技（600846）、耀皮玻璃（600819）、浦东金桥（600639）、万业企业（600641）、全筑股份（603030）、华平股份（300074）、兴森科技（002436）、中建环能（300425）等多家上市公司审计的质量控制复核人。具有二十年以上的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。会计师事务所近三年无刑事处罚；行政处罚2次；行政监管措施6次；无自律监管措施。
公司董事会审计委员会向众华所进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为众华所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作。公司第五届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意向董事会提议续聘众华所为公司 2020年度审计机构。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及公司《独立董事制度》和《会计师事务所选聘制度》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众华所为公司2020年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
经审查，众华所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华所为公司2020年度审计机构，期限一年。
3、公司于 2020 年3月 29日召开的第五届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月22日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》，同意公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州兴森”）以人民币562万元的交易价格将其持有的上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泽萱”）70%财产份额转让给罗雄科先生。广州兴森与罗雄科先生于2019年12月22日签署了《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）。
根据《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》约定的转让业绩条件“（1）第一期转让的业绩条件：2019年会计年度，上海泽丰半导体科技有限公司的净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；MEMS高速探针卡研发完成相关实用新型、发明专利≥3个”。2019年度，上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）经审计的销售收入为185,969,057.69元，同比增长131.87%；净利润为46,241,163.30元，同比增长95.17%；MEMS高速探针卡研发完成相关实用新型、发明专利3个，业绩条件已满足。现向罗雄科先生转让第一期上海泽萱35%财产份额，转让价格人民币281万元。
1、公司于2020年3月29日，召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让事项的议案》，同意子公司广州兴森依据《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》第一期转让条件的约定，实施转让。本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、公司于2020年3月29日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司转让股权的议案》，同意全资子公司广州兴森以人民币9,280万元转让上海泽丰16%股权。本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。
上述交易完成后，公司不再拥有上海泽丰的控制权，通过广州兴森合计持有上海泽丰40.4999%股权，其中，通过广州兴森直接持有上海泽丰36.9999%股权，通过上海泽萱间接持有上海泽丰3.5%股权，上海泽丰将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
本次子公司广州兴森将所持有的上海泽萱财产份额实施转让事项，已经公司2019年12月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》。根据广州兴森与罗雄科先生签署的《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》中约定的转让业绩条件“（1）第一期转让的业绩条件：2019年会计年度，上海泽丰半导体科技有限公司的净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%；MEMS高速探针卡研发完成相关实用新型、发明专利≥3个”。2019年度，上海泽丰经审计的销售收入为185,969,057.69元，同比增长131.87%，净利润为46,241,163.30元，同比增长95.17%，MEMS高速探针卡研发完成相关实用新型、发明专利3个，业绩条件已满足，符合转让实施要求。第五届董事会第十五次会议审议的程序合法、合规，我们一致同意本次子公司广州兴森将所持有的上海泽萱35%财产份额以281万转让给罗雄科先生。
监事会认为：本次子公司广州兴森将所持有的上海泽萱35%财产份额以281万转让给罗雄科先生事项，是依据2019年12月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于子公司转让所持有的合伙企业财产份额的议案》所作出的决定。根据广州兴森与罗雄科先生签署的《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》中约定的转让业绩条件，经查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海泽丰半导体科技有限公司2019年度财务报表及审计报告》，上海泽丰2019年度业绩条件已满足，符合转让实施要求，且已经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，程序合法、合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年3月31日在巨潮资讯网上披露了《2019年年度报告》，为便于广大投资者更全面地了解公司的经营情况，公司定于2020年4月8日下午（星期三）15：00～17：00分在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行本公司2019年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次说明会。
公司董事长、总经理邱醒亚先生，独立董事王明强先生，副总经理兼财务负责人凡孝金先生，副总经理、董事会秘书蒋威先生将出席本次说明会，欢迎广大投资者积极参与！
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州兴森”）合计持有上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海泽丰”）59.9999%股权，其中，广州兴森直接持有上海泽丰52.9999%股权，通过上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泽萱”）间接持有上海泽丰7%股权。
1、现广州兴森拟以人民币9,280万元的交易价格将其直接持有上海泽丰的16%股权转让给深圳市高新投创业投资有限公司、自然人罗雄科、新余睿兴三期并购投资管理合伙企业（有限合伙）以及新余广福并购投资管理中心（有限合伙），各方已于2020年3月29日签订了《上海泽丰半导体科技有限公司股权转让协议》。
公司于2020年3月29日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司转让股权的议案》，同意全资子公司广州兴森以人民币9,280万元转让上海泽丰16%股权。本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次股权转让完成后，将为公司带来投资收益约28,615.27万元（未经审计），其中公允价值变动收益为19,557.49万元；公司通过广州兴森合计持有上海泽丰股权43.9999%，其中广州兴森直接持股36.9999%、通过上海泽萱间接持股7%。
2、公司于2020年3月29日，召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让事项的议案》，同意子公司广州兴森依据《关于上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》第一期转让条件的约定，将所持有上海泽萱35%财产份额以人民币281万元转让给罗雄科。本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了独立意见，第五届监事会第十一次会议对此事项发表了核查意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
上述交易完成后，公司不再拥有上海泽丰的控制权，通过广州兴森合计持有上海泽丰40.4999%股权，其中，通过广州兴森直接持有上海泽丰36.9999%股权，通过上海泽萱间接持有上海泽丰3.5%股权，上海泽丰将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
公司与上述受让方不存在关联关系，故本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；自有物业租赁。
本次交易对手方高新投创投与公司第二大股东深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）同属深圳市投资控股有限公司下属孙公司。高新投创投是由深圳市高新投集团有限公司于2010年设立的全资子公司，深圳市投资控股有限公司持有深圳市高新投集团有限公司41.8%股权、为其控股股东。深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）是公司第二大股东，持有公司5%股权，其执行事务合伙人为深圳市投控资本有限公司，是由深圳市投控控股有限公司于2016年设立的全资子公司。
除以上股权关系外，本次交易对方高新投创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、与标的公司关系：罗雄科先生为标的公司执行董事、总经理，截至本公告日，罗雄科先生合计持有标的公司27.3%股权（其中通过上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股3%，通过上海群萱半导体科技有限公司间接持股24.3%）。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、主营业务：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、期货、保险业务）；企业管理咨询、商务信息咨询。
8、主要股东：田笛持有19.981%财产份额，肖红星持有49.952%财产份额，齐兴国持有29.971%财产份额，深圳市前海睿兴投资管理有限公司持有0.096%财产份额
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、主营业务：投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东：深圳市国能金汇资产管理有限公司持有0.05%财产份额，李怡宁持有45.43%财产份额，罗凌持有54.52%财产份额。
本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
标的公司成立于2015年8月，是一家致力于提供半导体测试综合解决方案的综合性高新技术企业，公司主营业务包括高速板卡、电源板卡、晶圆测试接口方案以及成品测试接口方案的研发、设计、制造以及服务，产品被广泛应用于5G, AI, HPC等应用领域，在高速高频领域具有显著优势。
6、经营范围：半导体自动化测试设备领域内技术开发、技术咨询、技术服务及半导体自动化设备配件的批发，从事货物进出口业务。
1、公司本次出售的标的资产为子公司广州兴森直接持有的上海泽丰16%股权，属股权资产。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
自2019年1月1日至2020年3月27日，上海泽丰向公司下属子公司广州兴森采购商品金额总计29,828.36元人民币，向公司下属子公司广州兴森快捷电子销售有限公司采购商品金额总计19,993,170.87元人民币。公司不存在为上海泽丰提供担保、委托该公司理财，以及上海泽丰占用公司资金等方面的情况。
上海泽丰其他股东上海群萱半导体科技有限公司、上海泽萱企业管理合伙企业（有限合伙）、新余广福并购投资管理中心（有限合伙）自愿放弃针对本次股权转让所享有的所有的在先权利，包括但不限于优先购买权。
公司聘请具有证券、期货相关评估资格的审计及评估机构对上海泽丰2019年资产、经营情况进行审计、评估：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海泽丰2019年审计报告（众会字(2020)第2893号）中经审计净利润为4,624.12万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《上海泽丰半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字（2020）第021号)以2019年12月31日为评估基准日，上海泽丰的股权价值为57,637.62万元。
根据上述审计、评估结果，结合近两年国内同行业上市公司投资收购案例、一级市场投资交易惯例，经过与意向投资方友好协商，确定股权转让上海泽丰整体估值为58,000万元，对应上海泽丰2019年净利润市盈率倍数为12.54倍。
转让方、受让方或投资方统称“双方”；乙方一、乙方二、乙方三及乙方四统称“乙方”或“受让方”或“投资方”；丙方一、丙方二统称“丙方”；转让方、受让方、标的公司、丙方统称“各方”。
（一）本协议项下各方同意，转让方依照本协议约定的条件和方式向受让方转让其持有的标的公司合计2,222,224元出资份额，即标的公司16%的股权。
受让方以人民币支付合计9,280万元的总价款（简称“股权转让款”），购买转让方所持标的公司2,222,224元出资份额，即标的公司16%的股权，其中：
乙方一根据本协议之约定以人民币580万元受让转让方所持有的标的公司合计138,889元出资份额，即标的公司1%的股权。
乙方二根据本协议之约定以人民币2,900万元受让转让方所持有的标的公司合计694,445元出资份额，即标的公司5%的股权。
乙方三根据本协议之约定以人民币4,060万元受让转让方所持有的标的公司合计972,223元出资份额即标的公司7%的股权。
乙方四根据本协议之约定以人民币1,740万元受让转让方所持有的标的公司合计416,667元出资份额即标的公司3%的股权。
甲、乙两方确认在本协议生效后10日内，乙方向甲方以下账户支付各自应付股权转让款之50.10%，即乙方一支付人民币290.58万，乙方二支付人民币1,452.9万，乙方三支付人民币2,034.06万，乙方四支付人民币871.74万；剩余款项人民币4,630.72万元应于股权转让工商登记手续完成后的30日内支付。
甲方自收到50.10%的股权转让款之日起10个工作日内办理股权转让工商登记手续。乙方未能按照上述支付安排及时、足额向甲方支付款项的，甲方按照每日万分之三的标准加收逾期违约金；超过30日的，甲方有权终止本协议执行，并收取已支付的股权转让款的10%作为违约金（含前述逾期违约金），甲方需将乙方已支付的股权转让款扣除违约金后归还乙方，乙方配合甲方办理股权归还的工商手续。
1威斯尼斯人wns888、截至本协议签订之日，转让方及标的公司向受让方承诺，标的公司依法有效存续，且不存在任何向受让方书面披露以外的出资不足、亏损、负债、或有负债、担保及/或尚未执行终结的诉讼、仲裁、行政处罚等。若因标的公司存在上述任何不利因素而给受让方造成直接损失的，转让方与标的公司应承担连带赔偿责任。
2、截至本协议签订之日，转让方向受让方承诺，本协议项下之标的股权为转让方合法持有，且已经足额缴足，不再负有出资义务；且转让方对该等股权享有完全所有权利，该标的股权上未设定任何质押或第三者权益等权利负担，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施，及亦不存在可能影响受让方对标的股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项；针对本协议项下股权转让，相关在先权利人均已经放弃优先权利。
3、自本协议签订后至本次股权转让完成过户登记日不晚于2020年5月30日，在完成过户登记日之前，转让方及标的公司向投资方承诺：
转让方不通过任何形式减少公司的净资产，前述任何形式包括但不限于股东往来、关联往来等；自本协议签订后至本次股权转让完成过户登记日之前，标的公司不进行任何形式的利润分配或资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本等除权除息事项。在乙方依照本协议约定足额、按期支付股权转让款的前提下，如甲方在2020年5月30日前未向工商登记部门办理完毕标的公司股权变更登记的，乙方有权按照本次股权转让价款的每日万分之三的标准加收逾期违约金；超过30日仍未完成变更登记的，乙方有权解除本协议，并有权向甲方收取已支付的股权转让款的10%作为违约金（含前述逾期违约金），届时甲方需将乙方已支付的股权转让款归还乙方，解除自乙方发出通知时生效。因工商登记部门原因而导致办理完毕时间延迟的，甲方无需支付任何逾期违约金。
4、本协议生效后，未经乙方书面许可，标的公司不得低于本次估值增资扩股，否则转让方及标的公司应当承担对乙方赔偿现金差价的义务。
5、本协议签署日至本次股权转让工商登记手续完成之日，除非本协议另有规定或由受让方书面认可外，标的公司没有发生实质性不利变化以及包括但不限于标的公司、标的公司现股东及下属分子公司与未经受让方认可的第三方签署任何可能导致公司的股权、控制权发生变化的任何协议或意向性约定，或签署可能影响公司业务独立性或对公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议或意向性约定。
6、关于同业竞争与关联交易：戊方、标的公司现有股东及其直系亲属、标的公司高级管理人员及其控股或参股其他公司或实体，均与公司未构成且未来也不将构成竞争活动和显失公允之关联交易，但已经披露的戊方持股的Harbor Electronics, Inc及转让方自身印刷电路板的制造业务除外。
7、关于知识产权：标的公司是依据中国法律在政府有权部门登记的包括但不限于标识、商标、专利、著作权、域名等知识产权的唯一的、合法的所有权人，且公司日常经营所需的各项知识产权均为标的公司所有或经合法授权。标的公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。标的公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。
签署本协议已获得其有权机构的同意和授权，并符合其公司章程或其他适用的文件的规定，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股权受让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由转让方及/或受让方承担的，从其规定；没有规定的，由转让方和受让方另行协商确定。
转让方、戊方违反协议中第（四）声明与保证之第6项“关于同业竞争与关联交易”承诺的，除按照上款赔偿受让方的损失外，受让方中任何一方可要求转让方、戊方连带赔偿本次其投资金额的50%。
非经本协议项下各方协商一致，不得变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。法律、行政法规规定变更本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均有权向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对本协议项下各方都有约束力。
公司聚焦于PCB和半导体制造主业，在与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立广州兴科半导体有限公司投资扩产IC载板业务之时，逐步择机退出投资项目实现可观的投资收益并回收资金，集中资源于核心的IC载板战略业务，能够显著降低现阶段公司的经营风险；同时有助于上海泽丰优化其股东结构，建立市场化的融资体系支撑其业务发展，公司作为重要股东也有望继续分享其持续发展的收益。本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，定价依据公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意子公司广州兴森转让所持有的上海泽丰股权事宜。
经核查后，监事会认为：此次公司转让上海泽丰16%股权，目的是进一步聚焦公司战略业务IC载板产业，能够收回对于上海泽丰的全部初始投资并贡献一定的投资收益和现金流；同时，进一步优化上海泽丰的股东结构，有助于其利用市场化方式解决长期发展的资金需求，有利于其长远业务发展和资本规划，公司作为上海泽丰的重要股东也将持续分享其持续发展的收益。该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价依据公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次基于公司和上海泽丰整体发展战略等长远考虑，转让上海泽丰控股股权，符合公司和上海泽丰长远发展的利益。
从公司层面而言，有利于公司进一步聚焦PCB和半导体制造主业，特别是公司的战略业务IC载板产业。现阶段，公司已与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）等合作方共同成立广州兴科半导体有限公司投资30亿元扩产IC载板业务，需要投入大量的资本，集中有限的资金、人才资源聚焦至最核心的战略业务是现阶段公司的必然选择，也是最优选择。本次交易完成不仅会收回公司对上海泽丰的全部初始投资，并贡献可观的投资收益及现金，同时公司作为重要股东也将继续支持上海泽丰的业务发展并分享上海泽丰后续发展的成果。
从上海泽丰层面而言，其定位为半导体封装测试(包括晶圆级别CP测试及封装后FT测试)综合解决方案提供商，与公司生产制造定位为上下游关系，自2015年成立以来由经营管理团队主导其战略规划和业务发展，依托领先的技术能力和持续的研发投入奠定了国内细分行业龙头地位，自成立4年以来收入、利润持续快速增长。现阶段上海泽丰计划投入新项目研发和新产品开发，进入更大的市场，此次股权转让有助于上海泽丰随后通过市场化融资方式解决其发展的资金需求。
本次交易完成后，将为公司带来投资收益约28,615.27万元（未经审计），其中公允价值变动收益为19,557.49万元；公司不再拥有上海泽丰的控制权，上海泽丰将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情况。